冯天魁(陈宝国 饰)将韩万全(闵政 饰)之事汇报到何应钦那里，周骏彦接到何应钦电话后要考虑这件事情，贺国光(姚刚 饰)将冯天魁部队编成一个军的编制也交给何应钦，何应钦同时也接到了蒋介石的电话。周骏彦将韩万全带到冯天魁面前训斥，冯天魁让他看着办，周骏彦罚韩万全回南京写检讨书，他和冯天魁谈起了军饷问题，周骏彦称军饷自己也是没有，还拿出欠条给他们。

冯天魁答应自筹军饷，其他出征部队都收到了军饷。贺国光和刘湘(修宗迪 饰)从南京回来后告诉冯天魁说编制已经解决，但四川的财政都上交中央了，刘湘也在为他担心军费的问题。建筑商马也操拿着名片要拜见冯天魁，刘湘在南京也没想到有那么多的请和派。

冯天魁相信自己的部队不会给川军丢脸，刘湘还将见到周恩来和叶剑英的事情说了出来。刘湘希望冯天魁能在战场上打败矶谷师团和坂坦师团，贺国光也改变了对川军的看法。冯天魁准备从永州富商和大地主那里筹钱，他打算卖掉家产筹集军饷。

冯天魁带着郑冲(陈月末 饰)去了慈云寺遗址，他母亲的话历历在目，冯天魁告诉郑冲说他舅舅是共产党，他当年是被栽赃的，冯天魁要带郑冲去那儿挖宝。冯天魁将十年前埋藏的那箱价值二十万的珍宝挖出，他的家产也不过五十万，冯天魁清楚那些军饷根本不够用，军饷最少要凑足八十万才行。

不管遇到什么困难冯天魁都要带六十六师出川去前线抗战，封萍(张檬 饰)受党组织委派发动群众为川军募捐，而那些富商和地主没有参加冯天魁摆下的宴会。马也操来到酒会门口，冯天魁看到了他的名片。马也操见到冯天魁后说出了来意，他想让他帮自己把女儿找回来，还称要奉上五十万大洋，冯天魁将事情交给郑冲来办。

马也操是贺国光介绍来的，冯天魁清楚没那么简单，罗家烈(杨猛 饰)担心郑冲经验不足。封萍找到了逃跑的马也操的女儿秀秀和黑子(陈帝文 饰)，郑冲也过来劝说，他们让他们去教堂结婚，这样没人能拆散他们。