孙和尚(李炳雷 饰)和杜大德结下友谊，准备要拜把子。孟云霄(王新军 饰)拜访郭万铭(杨洪武 饰)，约他出兵，还向他借了一个炮兵连。孙和尚微服侦察，把实为八路办事的维持会长一家绑上，杜大德解了维持会长的围。在智取和强攻上，万明、杜大德和孙和尚等发生争执，孟云霄各用其长，以独立纵队围点，让八路军打援。

郭万铭军参战。神南堡防御工事十分坚固，李淑蔚(秦海璐 饰)设心理战，迫使伪军投降，李淑蔚在接应伪军投降时中弹受伤。日军全体自杀，但放掉了一个小兵。郭万铭晋绥军强攻荷叶镇北门，破城，并趾高气扬入城，不料孟云霄早已入城。

在分配战争利益中，郭万铭分得了三个城门，孟云霄只要了一个城门。