小辣椒偷馍被抓，众人殴打他时露出川军的“死”字旗，莫碧兰(余心恬 饰)挺身而出想要救小辣椒。莫碧兰让父亲帮她在凤凰山办学。辛校长和几个师范生都想投奔凤凰山。日军发觉后，将辛校长打死。火凤凰(李彩桦 饰)和素芳(王缨灏 饰)去太原绑架大家小姐迎珠，却碰巧救了莫碧兰等人。

在日军的追杀中，火凤凰逃到了古敬斋(汪坚辛 饰)的地盘，莫碧兰显现出了打枪的天分。古敬斋向火凤凰解释自己不是她的杀父仇人，并答应在适当时候，会告诉她，她的杀父仇人是谁。小辣椒与小三手(卢金聪 饰)成了朋友，却发现汪作人与古敬斋姨太太有染。