孟云霄(王新军 饰)部和郭万铭(杨洪武 饰)部奋起打击日军，郭万铭受伤。火凤凰(李彩桦 饰)分娩难产，素芳(王缨灏 饰)用刀手术按照军医的指示，顺利生下一小婴儿。郭万铭负重伤后要求来看她的婴儿，郭万铭要火凤凰替自己解脱。火凤凰极度矛盾中含泪开枪。周小荷(蒋林静 饰)以为火凤凰杀害郭万铭就开枪，李淑蔚(秦海璐 饰)帮火凤凰挡了一枪牺牲了，周小荷自己也受了重伤，伏在郭万铭尸体上牺牲。

最后，孟云霄等人将大羽三郎(朱瑞祥 饰)击毙，在凤凰山上接受八路军颁发的臂章。