黑戎寨的土匪和翊王的手下士兵一进城就遭到埋伏，死伤无数之后他们只得暂时撤退。扶摇(杨幂 饰)站在城楼指挥士兵们射箭，那些仓皇撤退的士兵就又被打了个措手不及，瞬时间城外尸横遍野。天权皇宫里，皇后看到天象出现了昭示着灾难的黑渡鸦，她担心地说难道这是要打仗了吗？

一旁的宫女不知皇后在说些什么，她抬头就看到皇后忽然间就站立不稳快要摔倒。宫女搀扶着皇后询问这是怎么了，皇后看着突变的天象突然意识到了什么，她推开宫女朝着内殿跑去。内殿外，君父不肯见皇后，他派人将她拦在殿外。

皇后跪在地上大哭着求君父饶过长孙无极(阮经天 饰)，只要能够饶过长孙无极，就算那仙药会要了她的命，她也会继续吃下去的。姚城，小七(蒋龙 饰)看着地形图担心地说他们的兵力根本不是黑戎寨土匪的对手，难道就要这样眼睁睁看着姚城落入土匪之手吗？

扶摇和雅兰珠(张雅钦 饰)一起走到县衙外去看士兵们向百姓施粥，铁成就拿着从地里抛出来的最后一小袋粮食跑了回来。扶摇已经好几天没有吃东西了，但她还是让铁成把这些粮食分给老百姓。衙门里，扶摇满怀希望地把长孙无极留下来的锦囊打开，可她却看到纸条上写着一个逃字。

另一边的黑戎寨里，翊王将几箱子黄金赠与赤鬼(唐国忠 饰)。赤鬼打算拿下姚城后屠城，他询问翊王对此事的看法。虽然翊王拒绝了一同前去杀戮，但他却说会备好金子等待赤鬼凯旋。临走前，翊王在赤鬼耳边吩咐说想怎么干就怎么干，他只要扶摇的人头。

扶摇正梦到长孙无极回来就被惊醒，小七和铁成慌慌张张进来将灾民们强行打开城门的事告诉了她。一听城门被打开扶摇就立刻冲过去，她亲眼看到那些逃出去的灾民都被土匪给射死了。扶摇来不及救其他人只救了一个失去娘亲的小女孩，可她却在返回城内的时候被一箭射中。

受伤昏迷的扶摇被抬回了县衙，她一醒来雅兰珠就赶紧给她喂药。小七收拾了行李要扶摇一起逃走，但扶摇却坚持要留在姚城。扶摇说服小七和雅兰珠逃出姚城将消息分别送到天权和太渊，她和姚城两千多条人命就靠他们了。当天晚上，小七和雅兰珠就偷偷离开了姚城。

沙漠里，长孙无极在极度缺水的情况下遭到追兵围杀，虽然他侥幸将那些人全都杀死，但也因此受重伤也陷于流沙下落不明。皇后去求德王救救长孙无极，他便将长孙无极在流沙中下落不明的事告诉了她。姚城里，扶摇知道继续苦守下去只会是死路一条，于是她在没有告知真正原因的情况下将不守城的决定告诉了灾民们。

灾民们对扶摇不仅大骂还诅咒她，在他们心里她就是一个卖城求荣的恶毒女人。扶摇在离开姚城之前央求元宝去找长孙无极，它得了吩咐就立刻出发。扶摇以献城为由去黑戎寨见了赤鬼，趁着他答应盟誓的时候，她用匕首将他给刺伤。

随后经过一场恶战，扶摇终于杀了赤鬼。暗中保护扶摇的死士终于现身，他们带着扶摇逃出了黑戎寨。沙漠里，长孙无极从流沙中醒来，他看到周围全是石刻的雕像，意识到这是石刻之毒的长孙无极却丝毫移动不了身体。扶摇和死士拿着赤鬼的首级回到姚城，可他们却被守城的士兵拒之门外。

铁成想去开城门也被打成重伤，百姓们都骂他和扶摇是叛徒。门外，扶摇被追兵围杀，那些死士们在打斗中都因为保护她而牺牲。到了最后就只剩下扶摇一个人，她浑身是伤满脸是血拿着剑杀敌。扶摇挣扎着回到城门处求里面的人开门，铁成也跪在地上求百姓们开门，可那些被扶摇用生命来保护的人却还是将她的生死置之不理。