宋烟桥(张鲁一 饰)发现小豆子不见了，和战士们一起去寻找，终于找到了他。小豆子其实也不知道自己为什么要逃跑，他总觉得这样的日子没有盼头，但向宋烟桥保证决定不会投靠日本人。宋烟桥表示小豆子往密营的方向走，说明后悔了，想回到队伍，而大家都会犯错，只要能改都没错，然后安排小豆子带着少年队往西往，八里棚子的方向，逃出敌人的包围圈，但要注意分散隐蔽，等待大部队的联络。

1939年至1940的冬天，宋烟桥的部队战胜了严寒，却不知道死神却悄悄地临近。日军向满洲大规模增兵挤压反满抗体力量生存空间。为了保证抗联原生命令，抗联各军奉上级命令，分批向苏联境内转移。1940年三月，关东军最高司令官梅津美治郎同意了岸谷冬季大讨伐的行动，二十万关东军将全部配合岸谷的行动，岸谷发誓这一次要彻底地打败宋烟桥。

另一边，宋烟桥的部队现在是粮食和弹药都不足。大部队要越境苏联，宋烟桥部署撤退计划，同时安排舒婕(佟丽娅 饰)随二五团离开。天黑黑(夏星 饰)本以为舒婕会闹腾一番，却没想到她乖乖地服从了宋烟桥的命令。宋烟桥故意暴露行踪，就是要让岸谷一直追着他，这样其他人就都能活着。

程彬侦察队汇报颜红光(潘泰名 饰)部队已经分兵，行踪诡异，长岛分析不管如何，他们最终的目的地是中苏边境，宋烟桥只要想活着，就会被岸谷推进预先设定好的埋伏圈内。现在北满的敌人都冲着宋烟桥来，大蹿儿(孟召重 饰)认为宋烟桥没有必要再当颜红光。

宋烟桥拿出之前伍豪同志留给他有交通线的钢笔，将里面写有交通线的信息扔进炭火里。宋烟桥告诉大蹿儿，不管他是颜红光还是零三一，都要做最后的战斗。舒婕回来了，宋烟桥问她为什么回来。舒婕没有回答，只是看着宋烟桥笑。

宋烟桥也笑了，他搂住了舒婕。次日，侯啸天(康磊 饰)带部队回来，他知道宋烟桥拿自己当诱饵的计划，故意说自己的脚肿了，然后换了宋烟桥的大脚鞋子。侯啸天来到绝顶山，他说这是个好名字，断子绝孙，今天就要把那些小日本全部吸上来，而只要他们扛得越久，宋烟桥和部队就能走得越远越安全。

侯啸天这是要去送死，他不能让弟兄们跟着去送死，劝那些兄弟回去。这些兄弟跟着侯啸天出生入死打鬼子，全都不愿离开。程彬根据雪地上的脚印判定宋烟桥是向峰顶上去了，他向岸谷解释宋烟桥是大脚，所以鞋都是特制的。岸谷要倾泻所有炸药，程彬认为这么做的话太冒险，可为了遇见宋烟桥，岸谷是愿意堵上一生的武运。

在峰顶的侯啸天见岸谷部队越来越接近，于是开始攻击，只是火力悬殊太大，侯啸天部队损失惨重，他和缨娘(蒙亭宜 饰)也身受重伤。