马三炮(沙溢 饰)和么九、杠头(孙仲秋 饰)将龙千言(李晨 饰)的窝头抢了去吃，半夜，龙干言只好偷吃他们碗底的窝头渣充饥，这时马三炮扔给他一个窝头，但条件是得要跟随自己，遭到龙千言的坚决拒绝。龙千言讽刺马三炮他们画的越狱路线图根本不准，马三炮不服气，就勾勒出了牢房的平面图，自称有过目不忘的本事，他告诉马三炮等人，他有办法从牢头那里拿到钥匙。

马三炮对他有些另眼相看了。高亚男(李倩 饰)准备和日本人打擂，被青龙会老大阻止，引起高亚男的不满，因为自从高亚男父亲过世后，新大当家的一直力主忍，可高亚男却不想再忍了。高亚男和万山红(马苏 饰)商量决定去劫牢，用两根金条收买了狱警，包里装着铁锯等工具，狱警给龙千言递包裹时被三人用绳子勒住，拿到钥匙逃出牢房。

马三炮因为讲义气不忍丢下执意回家道别的龙千言，前去搭救，结果龙千言为掩护马三炮再次被捕。马三炮等人为营救龙千言，在杠头的带领下找到城南崔老四，3个人进入密道，崔老四随即把密道入口封住。北原出乎意料地把龙千言放了，回到家后龙千言才得知是父亲龙文章(石兆琪 饰)答应日本人当了治安联合会会长。

马三炮等人发现所谓的密道是条死路，返回密道口时才发觉已被封住，3个人在黑暗里四处寻找出路，边听地面上的动静边挖掘。高亚男飞身上了日本人的擂台，先后击倒两人，引来阿部宽的应战。