周浑元的先头部队99师即将与李云杰(李强 饰)会师，李云杰命令部队原地休整。陈树湘(张桐 饰)利用李云杰喘息的时间，率红34师翻越都庞岭，向水车进发。听到消息，李云杰立刻出发奔赴水车，他气急败坏，誓要全歼水车之敌，再向文市的中共首脑机关发起进攻。

李满玉(王美英 饰)不愿意离开部队，更不愿意离开丈夫，她离开后又半路折返，重新回到了红34师的队伍里。蔡中湘建议正式接收李满玉为红军战士，得到陈树湘的同意。国民党军99师正在向红星纵队所在的文市推进，红34师在距离文市7公里的水车设防。

我军情报部门破获了敌军的排兵布阵情况，虽然兵力对比悬殊，但是敌在明我在暗。陈树湘把师部直属的迫击炮营交给100团，命韩伟(袁满 饰)在水车的东边和北边构筑防御工事。蔡中和苏达清(郑昊 饰)分别率101团、102团，在文市和水车中间构筑3道防御工事。

政委程翠林(郭广平 饰)要求战士们全力阻击周浑元、李云杰二部，不惜任何代价掩护红星纵队安全渡过湘江。