任松良(叶祖新 饰)不会游泳却冒死相救，跳入谭中。古兰(涂黎曼 饰)很感动，终于接受任松良的爱。可就在两情相悦时，意外发现日军来袭，飞奔回去报信。张鸿烈(张卫健 饰)一气之下要枪毙任松良，以正军法。任松良要求战死沙场，将功补过。张鸿烈当机立断，兵分两路，任松良、古兰一路负责阻击，张鸿烈、杨排风、秋水(蒋林静 饰)等一路掩护师太逃亡。

可龟田大军似乎了解尼姑排的作战动机，不跟任松良一路恋战，而是追击师太。众尼拥师太从竹径逃走，遭遇龟田大军。张鸿烈、杨排风、小慈灯(陈晓雪 饰)、秋水等在竹林恶战，死伤三分之一，最终摆脱日军，汇聚西风潭。竹林一战，使古兰摆脱内奸嫌疑，可尼姑排有内奸确凿无疑。

秋水开始怀疑川野，并暗中告知张鸿烈。川野听到后再下毒计，企图嫁祸给秋水。绝尘临时决定，改变行军方向。