徐天(吴秀波 饰)等人大大咧咧地来找陆广沪，满腹心思的陆广沪明显态度不好，但仍是帮徐天联系了吴晴(吴越 饰)。吴晴还是避而不见。不知内情的徐天直指陆广沪对吴晴怀着恋情，陆广沪按捺不住跟徐天闹翻了。回去见到吴晴，陆广沪答应了吴晴关于生孩子的请求。

一直对徐天避而不见的吴晴还是撞上了徐天。气不顺的徐天说着她与陆广沪的风凉话，两人的距离更远。何东得知一向只被人追的妹妹何佳(海清 饰)居然闹上了对徐天的单相思，当即来考察徐天却被徐天撅了回去，何东没生气，反而觉得徐天挺有男人味。

何佳大张旗鼓地在厂里营造自己跟徐天是一对儿的风声，徐天无奈，不承认但也不反感。他把跟何佳的交锋当成个乐。费兵(王大治 饰)的成绩越来越差，终于传到了费父的耳朵里。费兵保证好好学习，其实是要引出梅果(董洁 饰)的事儿，结果当即挨了一顿教训。

唐菲(代乐乐 饰)劝费兵脑子用在正事上，正戳到了费兵的痛处，被顶了回来。陆广沪帮吴晴请了长期病假，将吴晴送到了乡下老家。陆广沪把一切都掩饰得很完美，陆家父母也很善良，吴晴以陆广沪女友的身份在陆家住了下来准备生孩子。陆广沪鼓励吴晴不能放弃，要坚决地度过这个坎儿。

他提醒吴晴，实际自己跟她在人生观上是最相近的。厂里来了好色的李工(张晞临 饰)，既心术不正又看不起工人，徐天和何佳整治了李工一道，两人的关系更近，但仍是哥们的感觉。徐天在梅果的要求下疗养院送零食，到了门口却没进去，掉头回来。

半路碰到了费兵，徐天谎称已经去过了，匆匆离去。徐天的谎话被护士揭破，费兵不知道徐天为什么在探望梅果的事上撒谎，但他又似乎知道为什么……费兵拉着徐天喝酒，为的是把梅果的事儿说清楚。徐天爱惜这个小兄弟，再次让费兵放心，自己对梅果只是兄妹之情。

费兵另外的郁闷是自己目前的环境里没有徐天，他不知道该怎么做。但这一点，徐天帮不了他。安顿好吴晴，陆广沪回省城的第一件事是去徐天，为的是确定徐天是否还是自己的情敌。两个人都没把话说透，但陆广沪知道自己离目标已经更近了一步。

吴晴独自在生疏的乡下别扭着，适应着。陆家父母耐心而周到地照顾吴晴，吴晴深受感动。尽管陆广沪把吴晴请假的事儿做得很隐秘，但是吴晴的怀孕的风声还是传了出去……