季鹰天(宁理 饰)找来李掏心(丁凯 饰)，询问兵变时廖惊北(刘晓虎 饰)解散红队的具体经过，他准备和秦念五打下廖家寨。老无常(王大元 饰)认出了李掏心，廖文举(杜雨露 饰)意识到廖家寨即将遭到攻击，忧心忡忡。郭黑子提议放出风声，让秦显鸿(刘一含 饰)来寻廖惊北，进而钳制秦念五。秦念五不为所动，依然决意强打廖家寨。

廖惊北被关在土牢里，寻找逃跑的机会。廖家寨寨门下，秦念五看到女儿显鸿被绑在城楼上，强忍痛楚继续进攻。