张丹枫(潘粤明 饰)看见一对瓦力兵和大明官差交易兵器，跟随而去。周山民(郑晓东 饰)吓走大明官差。张丹枫很是佩服，想与周山民认识。云蕾(董洁 饰)出现，告诉周山民，张丹枫是仇人。张丹枫不愿出手，上马离开。张丹枫再次进关，看见一群锦衣卫由张风府带领，张风府与张丹枫在城墙上比武，两人惺惺相惜。

张丹枫得知张风府要去灭金刀寨。张丹枫冒险去金刀寨，通知云蕾与周山民，可惜来迟一步。张风府已带着锦衣卫来到山寨，一场火并马上开始。张丹枫为救云蕾与周山民，不惜冒险引开张风府，云蕾对这个仇人之子，到底是敌是友，心里扑朔迷离。

东厂太监庞照天带着一群人进入统领府，将统领府一家五十五口全部杀掉。原来庞照天乃上官天野(徐少强 饰)的首徒，他奉命追杀张丹枫。云重(魏春光 饰)看见脱不花(刘思彤 饰)洗澡，被脱不花命做阿五，晚上澹台灭明(崔钟 饰)出现，叫脱不花去找张丹枫回去说服张宗周(杨艺 饰)。

脱不花大喜。次日脱不花与云重上路，云重对脱不花暗生情意。谢天华(刘松仁 饰)与潮音(卢勇 饰)纠缠，被澹台灭明看见，澹台灭明出手帮他赶走潮音。澹台灭明告诉谢天华庞照天要对付张丹枫。谢天华着急要去与张丹枫回合。张丹枫和云蕾再次相遇，云蕾觉得张丹枫是好人，不想杀他。

周山民怒斥，叫云蕾不要忘了祖父遗言，杀尽张家的人，云蕾很是无奈的答应周山民。