熊阔海(张嘉译 饰)找安德森(张子健 饰)想要领走还被关在巡捕房监狱里的裴艳玲(罗海琼 饰)，但他却又对和裴艳玲有染一事矢口否认，安德森恼羞成怒拒不放人，熊阔海只能通知杨小菊(李乃文 饰)想办法搭救裴艳玲。刺杀赵显桃的枪手中了日本特务的埋伏，而裴艳玲却在行动之前毫无缘由的被巡捕房带走，这又让杨小菊不由得对裴艳玲产生了些许的怀疑。

周书真(颜丙燕 饰)准备卖掉当年唱大鼓的行头，而面对茶园老板刘三的极力鼓动，周书真仿佛又动起了重出江湖的念头。得知日本宪兵要到电话局捉拿奸细的消息后，被吓得六神无主的裴艳玲只好求助与熊阔海，看着心向抗日的裴艳玲失魂落魄的样子，熊阔海只能伸出援手。

熊阔海让裴艳玲向杨小菊要了五百块钱，然后他偷偷把钱送给了电话局的抗交领袖岳秀萍，在帮助岳秀萍一家连夜安全逃回了济南老家后，又制造出岳秀萍就是窃听电话的人的假象。周书真准备重操旧业到茶馆里唱大鼓，得知此事的熊阔海倍感窝囊，而周书真的温柔劝慰又让熊阔海更觉歉疚。

二人互诉心声，患难夫妻真情尽显。中村带着大批特务到电话局抓人，在得知岳秀萍举家潜逃之后便确定了她就是窃听电话的人。熊阔海的巧妙安排让裴艳玲逃过一劫，而裴艳玲也从此改变了对熊阔海的看法。