钱太后(陈莎莉 饰)和周太后(何赛飞 饰)两宫皇太后依旧你争我斗，周太后故意讽刺钱太后靠清姿的得宠维护自己的地位。何宸妃(李杨璐 饰)终乘门卫不备，逃出冷宫，不知躲在宫中何处，后宫大乱，四出搜人。万妃下令何宸妃极度危险，见之格杀勿论。何宸妃走投无路，躲进含香宫中，含香只好找春华商量，两人也不知如何是好，春华想劝何宸先安静下来，找周太后评理，谁知何宸妃见含香久久未回，心急出外，就在含香与春华回到含香宫中之时，何宸妃已被汪直(谭耀文 饰)手下卫士刺中，何宸妃死前向含香说道最后悔之事是得承圣宠，如是普通宫女，也许可活命，含香大受打击。

万妃追究为何宸妃会在含香房中，周太后也不悦万妃下格杀令，正在交锋之际，含香百辞莫辩之时，突然晕倒。张太医(陆忠 饰)入宫诊断，周太后也在场，竟诊出喜脉。周太后大喜。春华知含香有孕，担心，因宫中勾心斗角，就是万妃不下手，也有人会对含香不利。

周太后更是竭尽全力的想保住含香肚子里的孩子。召见万贵妃(杨怡 饰)，软硬兼施，恩威并重的劝她从大局出发，保护皇上的后代。周太后亲自送来炖好的燕窝汤，为含香滋补。含香体弱，有孕在身后，恶心呕吐的现象严重。忠伯(闵政 饰)担心杨永(冯绍峰 饰)安慰为他求来平安符。

春华知含香有孕，担心，因宫中勾心斗角，就是万妃不下手，也有人会对含香不利。含香因受何宸妃之死刺激，身体一直抱恙，杨永也担心含香安危，求得一平安饰物，着春华交与含香。含香睹物思人，不禁难过。宪宗自含香有喜后，对之更为珍惜，清姿心有不甘，但无奈。

万贵妃为拉拢汪直，赠送金丝软甲，并上报宪宗，因汪直生日可宫外庆贺三天。.