慎子告诉芈横，老楚王被扣押在秦国，并没有去世。现如今齐国和秦国皆有谋楚灭楚之心，慎子只好以老楚王的死迎芈横回国。苏秦(王小毅 饰)代表齐王，约见了芈横和慎子。苏秦告诉芈横，齐王已经答应让芈横归楚继承新王，但是齐国要求芈横当上新王后，把淮北之地割让给齐国，芈横一听要割让土地给齐国，毫不考虑地拒绝了苏秦，并还准备与齐国开战。

芈横虽然是楚国太子，却毫无头脑，在苏秦的分析下，芈横同意了割让淮北之地给齐国，以此与齐国重修旧好。齐国拥立新楚王，并和楚国重新结盟。芈太后不想就这样让楚国和齐国结盟，芈太后想让老楚王立楚公子兰为太子，秦国拥立楚公子兰为楚国新王。

楚公子兰见到了老楚王，把楚太傅慎子不顾老楚王死活，勾结齐国，迎芈横回楚国为新王。楚公子以为老楚王听到此事,定会非常生气,公子兰却没想到，老楚王听到此事，不但不生气芈横他们意图谋朝篡位，反而还很高兴楚国又有新王了。

楚公子兰把自己想当太子的意图告诉了老楚王，楚王却觉得楚公子兰勾结秦国，谋取楚国。芈太后和众大臣一直在外边听着老楚王和楚公子兰的谈话，芈太后没想到老楚王如此痛恨秦国。尽管如此，芈太后还是想要帮助楚公子兰，登上王位。

但是秦国刚要送楚公子兰回楚，就收到了消息，芈横已经继任楚王之位。楚公子兰见登基为王无望，只好回楚向新王朝贺。楚王继位后不久，齐国就派使臣出使楚国，要求楚王履行割让淮北之地的盟约。但是楚王却不想履行盟约，于是楚王派人前来求助秦国，希望秦国能够施以援手。

在芈太后的指导下，秦王知道了母国的重要性，同意出兵帮助楚国。齐国原本想得到淮北之地，却不料楚王背信弃义，齐国不仅没得到淮北之地，还要出兵与秦国抗衡。齐国孟尝君田文(霍青 饰)觉得齐王为了一点小利，而不顾国政攻略，在大殿上指责齐王。

齐王觉得田文是在讥讽自己，很是生气。田文得不到齐王的信任，在秦臣韩聂的游说下，田文决定辞去齐国丞相之职为秦国效力，而秦王也许诺田文为秦国丞相。田文入秦国，秦王率领重臣在外迎接。秦王当即册封田文为秦国丞相。

芈太后中意魏冉(赵龙豪 饰)为秦丞相，但是秦王却要另觅他人，芈太后劝说不了秦王，于是芈太后准备试探新丞相田文。秦王带田文来拜见芈太后，芈太后早已准备好了一切，芈太后故意让人在田文面前撒落军简，田文以及众门客以为军简上有不利于田文的事情。

芈太后又故意在田文面前留秦王宿在静泉宫，把所有的军简都送到了秦王所住的寝殿。秦王亲自为田文开了丞相府，田文的门客觉得芈太后是笑里藏刀，但是田文觉得既然已为秦国丞相，就应该遵守诺言，为秦国谋利益。夜晚田文的门客，潜入了秦王的寝殿，找到了关于田文的军简，欲带走，不料被秦王发现。