在洪大(任帅 饰)墓碑前，杜彩霞(王雅捷 饰)带领众弟兄按照山寨习惯给洪大和洪大娘上坟。付更年(张志坚 饰)看不惯这些土匪习俗不愿接管。老黄和楚政委告诉杜彩霞他们不能参加八路军，要加入国民党，杜彩霞气愤至极，在大贵和众土匪的煽动下带着大家离开了八十七团防区。

顾思雨(徐僧 饰)带兵阻拦，双方剑拔弩张，战斗一触即发。付更年赶来，不听顾思雨劝阻执意要放杜彩霞等，他表示中国人不能自相残杀，只要抗日去哪里都一样，杜彩霞对他产生一丝好感。恰逢念红高烧，杜彩霞不能不管孩子，无奈只能留下照顾。

念红需要抗生素保住生命，但是战地医院条件简陋没有抗生素，杜彩霞很着急和担心。付更年此时得知念红并不是杜彩霞亲生，从心里对她的大义很是钦佩，决定带杜彩霞扮作夫妇冒险进城给念红看病。不料付更年好友柴院长遭到鬼子威胁，出卖了付更年和杜彩霞，付更年掩护杜彩霞离开被抓，杜彩霞放不下付更年返回营救，结果双双被捕。

无颜面对好友的柴院长跳楼自杀了。大贵和付更年的卫士设计合力劫了鬼子囚车救出付更年和杜彩霞，他们一起返回驻地。杜彩霞为了感谢付更年对念红的照顾，决定留下来，成为了八十七团一名营长，但她心里仍不忘寻找刘满堂。

国民党长官为杜彩霞杀死村田授勋，杜彩霞却羞对"战地之花"的美誉。