林梅(秦海璐 饰)看势头，捡起一把枪，奔去国军，冲回去和日军再打。林梅不管不顾的杀鬼子，被李振昌(王挺 饰)拉住，他骂林梅是不是疯了，拿自己的命打鬼子。一阵发泄之后，林梅泪如泉涌，抱着李振昌痛哭，李振昌已经明白林梅的遭遇，他也紧紧拥抱住林梅。

莱城告急，林飞(丁海峰 饰)木然的呆坐在凳子上，崔世仁来询问援军的情况，林飞说出总部决定放弃莱城的想法，崔世仁愕然，林飞想他解释，并让他率部队离开，崔世仁不肯撤走，决定要和林飞一起死守莱城，两个革命者为对方在战争中表现出的崇高精神所折服，惺惺相惜。

李振昌也得知了莱城被放弃的命令，他必须尽快组织队伍，保护莱城老百姓撤退。眼看日军就要攻打过来了，李振武(王挺 饰)让钱曼玲(韩雯雯 饰)赶快回总部，钱曼玲坚决不走，她要留下来陪着李振武，不然活着也没有什么意义。李振武被钱曼玲的爱所感动。

崔世仁和李振昌准备保护百姓撤走，而林梅坚决要留下来打鬼子，她宁可退出新四军，也要留下来打这一仗。李振昌要她理智，为了莱城的老百姓不再重演她的悲剧，必须服从命令，林梅被李振昌的话说服。钱曼铃发电文给告诉吕长乐(寇世勋 饰)，说要留下来和李振武一起守莱城，李振武暗中把她打晕，交给李振昌，让他出城后，找人把她送回总部。

莱城的百姓开始大批地撤离，年纪大的老人不肯舍弃自己的家园，也不愿拖累儿女，坚持要留下来，亲人告别难舍难分。鬼子的坦克部队来攻击，李振武让一个营的部队引鬼子的步兵进入树林，将坦克和鬼子分开，分而克之，而他带领队员埋地雷，炸毁坦克的履带，拖慢了日军的进攻。

李振昌找到护送武器专家的新四军班长，让她带上钱曼玲，安全护送她回第五战区。路上钱曼玲醒来，挣扎着要回莱城找李振武，但是身体虚弱，只好跟着班长他们走。岂料，他们被宫本派来的一队日本兵跟踪上，班长命令沈建邨、刘一初等几个队员保护钱曼玲和武器专家先跑，他和三个队员断后。

沈建邨、刘一初和六名队员保护钱曼铃和武器专家在树林里跑。钱曼铃和专家的队伍被冲散了。沈建邨和武器专家一路，而刘一初保护钱曼玲从另一路走。在逃跑中，专家不幸中弹身亡，临死前他嘱咐沈建邨务必把设计图带到延安去。

沈建邨一路逃亡，逃到一片坟地，他深知自己逃不出鬼子的魔掌，便把设计图藏到了一个骨灰坛子里。为了掩饰新四军的身份，沈建邨换了一个死掉的国军的衣服，扮作战俘，暂时躲过追击。当出狼窝又进虎穴，沈建邨也没有办法，任由日本人把他当作战俘运走。

把百姓送离了莱城，李振昌放心了，他要回去帮李振武。张平、刘望华(樊尚宏 饰)看到也跟他一起去，李振昌知道这一去凶多吉少，劝两人回去，但是两人一起跟着他出生入死很多年，说什么也要跟去。林梅也赶来要李振昌带上她，李振昌知道无法拒绝他们的好意，便同意四人一起出发，回莱城救李振武。