郑大勇(徐洪浩 饰)和丁奎化装成普通老百姓，拿着良民证混进了白水镇，以熟悉地形，随时准备突袭。没想到，郑大勇在街上看到了周静波(宋笠娜 饰)和日本人在一起，而周静波虽然看到了郑大勇，却没有将其告发。郑大勇和丁奎十分不解，郑大勇深夜偷偷潜入日本军队，与周静波汇合。

周静波将在自己的计划告诉了郑大勇。小野(马卫军 饰)将周静波和克莱尔关在一起，久别重逢的恋人紧紧相拥。周静波用暗语与克莱尔沟通，克莱尔假装答应了小野的要求，带领小野去寻找秘密文件。途中，克莱尔按照周静波的计划，与周静波一起趁机逃脱。

小野带领部队奋力紧追，危机关头，爱情将周静波拉回了良心的底线，她不顾一切营救克莱尔，并在小野举枪时挡在了克莱尔的身前，结束了自己复杂而年轻的生命。前来营救的郑大勇和丁奎也与日本军队进行殊死搏斗，然而敌人数量众多，郑大勇和丁奎已经抱定必死之心，没想到王江义(李易祥 饰)却带领着自己的部队前来救援，将日本军队击退。

可惜的是美国人克莱尔还是被日军抓走了……