一个破庙里，一群孩子正在为谁当班主争得不可开交。这就是柳三看中了的正在流浪的神奇小子班几个孩子，他想招这几个孩子为他演出。没想到神奇小子班的孩子们个个不是善茬，反觉得柳三的本事不大行，要招柳三入他们的班子。

聘柳三来神奇小子班当个把式。柳三哪能同意，小子班说：要不就给柳三盘缠，让柳三按江湖规矩，离开这块地，让他上别处去卖艺。柳三不同意，孩子们提出比比功夫，行的留下，不行的走人。柳三上去和孩子们比，还真输给了孩子。

赵沧海(印小天 饰)看见几个孩子很可爱，小露了几手，赵沧海的开砖神技让孩子们大开眼界，孩子们把赵沧海推上正位，当他们的头。柳三无脸，只有走人了。赵沧海说人多好干活，说服孩子，留下柳三。燕青山(黑子 饰)带着华夏班来到天桥。与先到天桥的杂技班子，由 高凤兰(孟霞 饰)和她的丈夫大魁子领的的“九里响”班子对上棚了。

大魁子对华夏班影响他的演出很是不满，找上门来与燕青山说理。高凤兰劝回丈夫后，来跟燕青山陪不是。人不亲艺亲，燕青山决定，同行之间要互相照顾，比九里响晚开场半个时辰。燕青山的决定影响了华夏班的收入，大花鞋很不满意，私下里提前开锣演出。

燕青山在 萧紫霞(韩雯雯 饰)、 许天禄(王绘春 饰)的帮助下，才稳住自己班主的阵脚。赵沧海把收拢的孩子们聚到一块，正式打出自己的旗号：神奇小子班。赵沧海要孩子练好功，将来成大气候。面对又一次的吴桥九月会，燕青山和许天禄都意识到，练好节目，到九月会上拿一个属于自己的奖，是华夏班扬名天下，发展壮大的好机会。