浅田同意陈南翔派遣郑灵光打入抗日剧团的计划，并立即付诸行动。郑灵光找到陈有生家，自称要投奔八路，打听出抗日剧团往南乡而去。情报传到，浅田命令陈南翔袭击南乡，企图消灭八路剧团干部，收编其演员。灾荒年月粮食短缺，皇天剧团为争夺观众靠发窝头吸引乞丐看戏……郑灵光找到抗日剧团，要求参加八路军，李天北(靳东 饰)、郝丹丹证明此人幼年学戏，小有名气，刘军生同意接收郑灵光。

青云寨人马得知抗日剧团当天在南乡演出，杜春红(岳跃 饰)女扮男装带人大摇大摆进村看戏。杜春红应邀点了李天北的拿手戏，并扬言散戏后接李天北回山寨，刘军生给她讲解八路军的纪律……陈南翔带领特工队在路上风驰电掣，向南乡步步逼近……敌人逼近南乡，被青云寨预伏的岗哨发现。

刘军生命令疏散群众，并听杜春红的建议决定剧团转移到青云寨。李天北自报奋勇作掩护，刘军生说他无战斗经验，让他带剧团走自己掩护，杜春红说难道我还缺少战斗经验？