冈本得到情报， 黎世杰(章申 饰)发现了 申剑(丁勇岱 饰)的住处，冈本命令黎世杰进行抓捕。五个行动小组统一行动时间己到，黎世杰迟迟不动，佐佐木催促，黎世杰不听，两人不 快。另四个行动小组按时行动虽有伤亡，全歼军统上海站。对佐佐木的催促行动，黎世杰的解释是让他们喝高了兵不血刃抓活的。

申剑布置完工作让一助手先走。此 助手在门外遇袭，枪声使申剑明白己经被包围，只有杀开一条血路冲出去。申剑和助手从楼上向下冲出，双方枪战。冈本招集人员开会，准备庆功全歼上海的中共与军统。又认为跑一个申剑没什么，按军统纪律他回到重庆也是个死。

又单独教训佐佐木要利用中国人，不 要和铁杆汉奸黎世杰闹矛盾。冈本与佐佐木分析抓捕现场 袁飞(王洛勇 饰)行为，认为袁飞做为特高课的机要秘书能力出众，是个人才，应多多重用。申剑千辛万苦返回重庆。军统头目徐森正要为申剑开追悼会，会前将一贪污军人40元邮资的怀孕的女军统人员就地正法，众军官说情都没有用。

现场的 申剑震惊之余认为自已必死无疑，准备自杀遭徐森训斥。申剑醒悟，要重建军统上海站。而徐森也交待了冈本背景资料，要求申剑必须干掉冈本。冈村宁次大将特史平田飞沪面唔冈本，讲两次成功大行动的作用抵得上日本陆军的一个师团。

平田又带來冈村宁次基本批准的要冈本加以修改的 “920”计划，其主要核心是策反：在湖南、两广地区、江西、福建等地区策反更多的像韩复渠、张宗昌、孙传芳这些人，这些表面服从蒋介石仍有实力的军阀变 成若明若暗的为我利用的汉奸或皇协军，总之，不战而屈人之兵为上策!以夷制夷用中国人打中国人比我们明刀执仗的进攻更好!