影佐(那志东 饰)带领特高课特务追捕美国人詹姆斯。原来，二战以来，德国施行了“U”计划，美国施行了曼哈顿工程计划，两国都为了赶在对方之前造出原子弹，进而震慑对方。美国研制原子弹的曼哈顿工程规模庞大，人员众多。

但曼哈顿工程计划的部分档案却泄漏了出去。四个日本特工在一边，而詹姆斯戴着脚镣手铐的坐在另一边的地板上。影佐得意：你肯定知道有人劫你，。你的同党输了我赢了。因为这是我在中国抓到的最大的间谍，我要亲自审问你，詹姆斯：能审问我你也很荣幸。

。。。。潘和平接到 袁飞(王洛勇 饰)的汇报后，做出了最新指示，不能让日本人在山东寻找铀矿的计划得逞;。袁飞又一次带着双重使命踏上征途。欧阳文看到昔日的战友让敌人折磨成这个样子，内心非常的痛苦。史蒂文来到医院告诉 欧阳雯(刘卓灵 饰)：敌人来到医院搜查了! 梅若兰(邓英 饰)带领特高课特务来到医院。

她搜查着每一个病房。。。。。史蒂文看中欧阳雯是个天生丽质精通英文的中国才女，取得她的帮助会使自已更顺利地完成任务。欧阳雯冒着危险但又巧妙地来到日军特高课的监狱，见到了詹姆斯并得到了詹姆斯将曼哈顿工程计划的情报，放置的地点。

欧阳文正要离开，猛然发现了梅若兰。。。。。。袁飞回沪，影佐更加信仼袁飞。袁飞听到了一个令他振奋的消息：在美国中情局特工的配合下， 萧骏(刘冠翔 饰)已被救出，让袁飞兴奋不已……顾鑫和芳子在饭店里幽会，要求芳子跟他一起离开上海。

芳子拒绝了他的要求。。。。。。袁飞回沪，影佐更加信仼袁飞。袁飞听到了一个令他振奋的消息：在美国中情局特工的配合下，萧骏已被救出，让袁飞兴奋不已……深夜，欧阳文和史蒂文来到了教堂，他们顺利取走了曼哈顿工程计划的情报。

但他们没有想到;詹姆斯用生命换来的情报，确是假的。