1940年秋，由于国民党情报员侯坤的叛变，军统局上海谍报站遭到了日军的血洗，站长遇难。共产党地下组织准备除去大汉奸邹博庵，他们在街上显然被特务发现。军统副站长万木林(王庆祥 饰)听到外面动静后急忙逃走，在路上被骑车路过的郭春光(李超 饰)相救，郭春光将他带到家后绑在奇.热剧网椅子上将他的腿治好，万木林逃离后将上海情况汇报给总部。

梅机关的武田(张光北 饰)命人去接邹博阉来上海。顾雪峰(李竹 饰)被任命为军统上海站站长，李凤凰(韩雪 饰)、周海萍(鲁冠廷 饰)，欧阳琴、齐玉环(邱枫 饰)四人组建十三钗队伍被派往上海执行僵尸计划，她们首要任务是除去邹博庵。邹博庵刚一出现在上海就被十三钗几个女人袭击，但在日本人宫野兰(孙亚男 饰)的保护下邹博庵仓惶逃走。

二号金钗李凤凰指责了三号金钗的盲目行动，欧阳琴不想听她指挥，她要等一号金钗出现后再行动。邹博庵对日本人的帮忙表示感谢，武田将军统上海站被端之事说出来。万木林见到几位来教堂的金钗，李凤凰率先做了自我介绍，顾雪峰回路转没到任前她们的一切行动都听从万木林的指挥。

李凤凰杀死了日本上海宪兵队行动队队长佐藤，武田派宫野兰继认，还让黄花菜带人调查十三钗。万木林将除奸情况汇报给军统总部。李凤凰带人去赌场找侯坤，日本人压着侯坤进入，在赌场里交火后乱成一团，李凤凰相机撤退，她在赌场里见到了郭春光，等他出来后被李凤凰带走，万木林将麻袋解开后发现是恩人郭春光。

万木林让人好呼好喝伺候着恩人，还对李凤凰介绍起他们冲出日军包围圈的事情，万木林要对他报恩，还要和郭春光结拜为兄弟。郭春光带着他们回家，他向他们介绍了三年前收养的妹妹叮当。李凤凰看到地方后答应租下来，还把钱给了郭春光。

宫野兰准备利用侯坤和几个喜好设下埋伏等人刺杀。