粟裕(郭广平 饰)亲临指挥部将一把新算盘送给刘老财，还命他收缩兵力撤退，粟裕命人给敌军送去劝降信，他知道此时不能批评军士。粟裕清楚敌人五万大军逼近海安，四十九师王铁汉装成伙夫想逃走时被发现。粟裕命部队在张村修整，对于在海安打防御战让他们有些为难，傅启平和刘金鼓分别发表了看法。

粟裕对于海安的态势做出分析，他准备放弃海安，这让手下军官并不理解。粟裕来到战地医院看望伤员，文工团的丫头和一师的傅小虎(唐沸潮 饰)一起出院，他们去了海安方向，粟裕派出警卫员过去接应。陈诚去慰问李默庵部，他对于他们拿下如皋表示祝贺，突击海安的计划让国军十分得意。

粟裕清楚他们无法守住海安，但不知如何给同志们解释，他决定报告中央后再做决定。傅小虎在行进途中遇到敌军，他们看到国军赶往附近的村庄避雨。粟裕放弃海安的战略意图一致表决通过，他们准备放弃后再寻找战机。国军不惜一切代价向海安靠拢，傅小虎在树上看到了远处的情况，他看出他们跑到了敌人中间，下来后带着女护士往阵地跑，傅小虎感觉阵打得太乱了。

阵地的变化让傅小虎决定留下来等机会。傅小虎和周颜(杨了 饰)去了工事那里，刘喜没能找到他俩，通过望远镜刘喜看到傅小虎和周颜在阵地上跑动，他命警卫员上去。周颜在战壕里挖出了一些手榴弹拿给傅小虎，她的手也好了，可他们被四面赶来的国军包围，刘喜带人过去营救他们，周颜帮着傅小虎扔手榴弹，敌军越来越近。