粟裕(郭广平 饰)打仗时不爱说话，陈毅带着他去了指挥所，指挥所高在三圣庙，粟裕宣布了苏北之战的军事部署，陈毅再次宣布纪律。粟裕命老胡以最快速度攻下小尖山，胡亭桥有些轻敌，他认为自己从来没有拿不下的目标。粟裕走后胡亭桥对他有些不服气，胡亭桥准备用他发明的王雷轰顶来对付山上敌军。

傅启平向陈毅汇报了巡视情况，陈毅亲自给胡亭桥打电话督战，胡亭桥保证自己能完成任务。胡宗南正带兵攻打延安，苏北战役的胜负对全国局势都很关键。粟裕知道敌情出现变化，也算是天赐良机。胡涟从地图上看出问题，他派出一个团在飞龙山山顶上扎营，还派出警卫营上前顶住。

胡涟不清楚共军的意图，六十九师和十一师已被切断。胡亭桥进攻时遇到阻击，冲上去的人被敌军暗堡消灭，第一次冲锋就伤亡两百多人，胡亭桥听完汇报后命部队继续攻击，但效果并不明显。粟裕劝陈毅不要骂胡亭桥，拿下小尖山成了关键之战，胡亭桥从望远镜里看到进攻不利。

到了白天之后国军派出飞机和坦克作战，粟裕明白担任阻击的部队要在敌人的猛烈炮火下作战，陈毅让胡涟中午前拿下小尖山，胡亭桥没意识到问题的严重性，粟裕亲临前线阵地查看情况。粟裕将阻击部队的情况告诉了胡亭桥，小尖山没能拿下影响了全军的作战部署，粟裕让他冷静下来重新组织战斗，他们准备研究一下攻击方案，飞龙山的部队要求撤退，陈毅命令他们不能后退一部，他将战况告诉了粟裕。