朱豪(张丰毅 饰)在检查站严格执法，不徇私情。梦鲤劝朱豪识时务，朱豪对梦鲤大为恼火。钱队长动用上层关系，把朱豪调离了检查站，朱豪要带梦鲤走，梦鲤却要留下来。朱豪劝他好自为之。芷兰去检查站看梦鲤，本想带他一起回来，却又和梦鲤吵了一架。

秦必成(叶静 饰)涉足官场的兴奋只持续了几个月，情绪越来越低落。这一天他下了班无精打彩地躺在床上他的仕途不顺利，最近被打发到无足轻重的部门去了。这个世道太黑暗了，象他这样无关系无后台的人根本在官场上站不住脚。芷兰说那我们就不当这个官吧，我们到重庆是抗日来的。

但秦必成哪里听得进去？秦必成决心一定要找上一个后台，他又想起了月红(石天琦 饰)。