何清云被封为上校游击军队长，廖少侠亲自宣布了命令，还说委任状留在了台湾，许大壮被封为西南游击军参谋长，廖少侠对于上峰的安排十分不满，他要被调到培训班学习，他对文家寨十分不放心，老鸭想让他们化整为零并隐藏在山林之中，还将队伍分成三支，廖少侠想给何清云足够的弹药，让他们来吸引共军的注意，以便让其他人可以休整一番。

佟桂琴(恬妞 饰)来到梨花(薛佳凝 饰)房中看到她在学习写字，她给赵红旗(刘小锋 饰)捎来了吃的东西。佟桂琴向梨花说起了赵红旗的事情，她不想让梨花以后跟着赵红旗，梨花明白她话外之音。青顺城中特务接到刺杀银锅子的任务，老鸭将要实行重光计划的想法说给了廖少侠，还有美国顾问亲自指导，廖少侠这才明白此时才是黎明前的黑暗，他坐船去了培训班。

特务自称是西南局保密委员会的去刺杀银锅子，赵红旗及时赶到才救了他，他知道自己人要灭口。银锅子交待了他知道的情况，赵红旗答应了他提出的全部要求，赵红旗准备将计就计，银锅子把老鸭的情况交待出来，并说老鸭会换脸术，每次出现都戴着面具。

宝兴号的徐德立也被交待出来，物资仓库爆炸的详细情况也变得明了起来。徐德立自称是为了宝兴号的生意才那样做的，赵红旗要看一下货物，徐德立将责任都从自己身上推开，赵红旗让他以后再见到廖少侠后要通知自己。梨花带人收服了一些山匪并让他们以后跟着共产党干，徐德立将赵红旗所来之事告诉了廖成凯(寇振海 饰)，廖成凯让他以后听二少爷的，廖少侠没动静让廖成凯有些担忧，廖成凯一心想让两个儿子为廖家留后。

叶子(陈紫函 饰)发现自己怀孕了，她辞职想去乡下把孩子生下来，走之前来到廖府门口见到了佟桂琴，她对廖成凯说自己是无依无靠。廖成凯让人收拾房间给叶子住下，他和她爸是生死之交。在梨花的帮忙下山上越来越多的人下山了，她想搬出去和雷招娣一起住，赵红旗希望她能留下来，他看出来是她听别人说了闲话，他劝她不要往心里去，她承认佟桂琴来见过她，还说她的眼神像老鸭，这让赵红旗想起银锅子的话。

老鸭让郭占山当众除死金凤，这让他不知道该如何是好。雷招娣的突然回来让雷震天高兴万分，她将廖少侠枪打自己事情说出后让雷震天很惊慌，她以后也不想和廖少侠好了。