岳大江(吕颂贤 饰)劝张天心(于和伟 饰)不能投靠日本人。张天心让岳大江帮自己筹备粮食武器，只有这样他才能不跟日本人合作，张天心志在统一全国。岳大江再三叮嘱张天心不能放了日本人山田。上河滩再次遭到突袭，岳大江想去报告张天心，而此时的张天心再次来到了白香院。

张天心看到老六腕上的伤痕有点疼惜，打算带她回天帅府。而在老六房里等待已久的徐明春(徐光 饰)用枪威胁张天心带自己出城。岳大江硬闯白香院，便看到徐明春挟持者张天心。老六一个不备被张小三(李嘉明 饰)当成人质，张天心勒令手下放开老六。

岳大江找到时机夺下徐明春的枪，徐明春被杀。老六惊慌失措地走到张天心面前，竟被玉环误杀。玉环在酒馆小二的掩护下成功逃脱，张天心失去了心爱的人，下令将白香院和酒馆的人全部杀死。那酒馆小二原来是冯老板的人，冯老板劝玉环交出药品，毕竟为了保护玉环，他们已经死了太多人了。

岳大江将药物给了张天心，岳大江不愿透露出玉环的名字。张天心经此一次，对岳大江暂时放下心来，便让白富林班师回省城。玉环去给因自己而死的人上坟。孙大麻子吃了败仗，汤新成(张天其 饰)找到了孙大麻子想让他顾念大局，停战与张天心合作。

上河滩在奉军的攻打下失守，岳大江指示方利全去支援白富林。方利全救护白富林有功，被提拔成了城防营营长。张天心不想和日本人闹得太僵，只能先放了山田。不管汤新成怎么相劝，孙大麻子就是不愿意和张天心合作。日本奸细跟孙大麻子说自己是张天心派来谈合作的，但行的却是挑拨之事，又说张天心杀了南军便是要与日本人合作。

汤新成劝说孙大麻子不能相信，又打算去省城探听一下情况。