彭登科(邓超 饰)发着高烧去书店找关文波，关也没有告诉他苏贞(殷桃 饰)的消息。彭登科只好在外面一直等到晚上。此时关文波等地下党人正在开会研究去延安的学生遭到轰炸的事，突然响起了敲门声，关文波等人一阵紧张，忙安排大家转移，打开门一看，原来又是彭登科……彭登科病倒在书店里，关文波将其送进了医院。

在彭登科的不断追问下，关文波被其诚意打动，暗示他：苏贞有自己的路要走。彭登科看到苏贞爸交给他的《西行漫记》，突然意识到苏贞是去了延安。苏贞顺利到达了八路军的西安办事处，并在这里认识了同样要奔赴延安的女护士倪蓓(马静 饰)，两人成为了好朋友。

机要办公室主任严冬山(王砚辉 饰)提醒苏贞要注意生活用水的宝贵，苏贞开始意识到了旧有的生活正在改变。彭登科在火车上巧遇自称是作皮革生意的许大姐，彭登科告诉许大姐要去延安找女朋友，许大姐被其单纯打动，悄悄告诉他西安的联络地点。

彭登科在火车上，认识了同往延安的学生小吕和王新语，王新语看到苏贞的照片就被其迷住。在火车上，三人遭到国民党军官的盘问，王新语因为箱子里放了进步图书，害怕而躲进了厕所。彭登科和小吕配合，两人巧妙的躲避了搜查。

但王新语的箱子被没收了。彭登科受到国民党士兵的敲诈，有苏贞照片的钱包被抢走，彭登科不顾危险与之搏斗将照片抢回……彭登科三人到达西安，却误入了国民党青年军征兵处，被带上卡车拉走。苏贞和倪蓓上街去照相，在很远处被彭登科看见，彭登科高声喊叫苏贞的名字，苏贞朦胧听见，一路寻找。

彭登科三人到达青年军干训团时，才知道来错了地方，彭登科要求见团长，还幻想会被放走，但希望落空。苏贞请求严冬山帮忙将彭登科救出来，但说不出真凭实据，严冬山称没有证据无法出面交涉，现在是抗日统一战线时期，青年军也是友军。

苏贞不甘心，决意要去找。