闻明远(朱亚文 饰)准备参军了，北北惶恐，和他确立了正式的恋爱关系。新兵集合，闻明远因私自改动军装而被点名批评，沈如云(刘立淇 饰)邀请他回家，让明远换上了自己表哥的军装。明远、闻婷(曹曦文 饰)、北北去医院看望田浩，从他口中得知袁庆也参军了。

发现明远军装有异的北北和明远厮打了起来，撞倒了田浩。得知田浩因此而必须高位截瘫，明远决定放弃参军，留下来照顾伤者以赎罪。厂子搬迁在即，有农民过来哄抢，闻一达(李幼斌 饰)组织护卫队，和前来过问的袁建设(赵亮 饰)谈心，袁建设喝了点酒，为了表现英勇身手，用石块误伤儿子膏药(李乃文 饰)，骨折的膏药也没法去参军了。

蝴蝶迷免不了和袁建设大闹，而袁庆却不大在意。明远的不去之心无法动摇，北北却决定去上大学，她必须学会自己走自己的路。明远的选择让田浩大受刺激，但是无论他怎么跟明远使脸色，明远还是不肯走。招兵期限已过，明远膏药双双失去了机会。

明远和田浩的较量中，明远获胜，田浩开始乖乖接受治疗。北北却始终没有鼓起勇气前来看望田浩。对于厂子搬迁，闻一达态度抵触。老左致电梅湘云(史兰芽 饰)，希望她能劝劝闻一达。梅湘云回到了大水沟，她对这里的感情又何尝比闻一达浅，但历史洪流滚滚向前，谁能不顺应其中呢？

闻一达想通了，他决定走，但一定要走的有尊严。