谢十三来到新堤请求保安团出兵清剿赤卫队，张副官告之保安团已接上级命令北上打仗，马上撤离。王金标(杜旭东 饰)自从得了处分后，对韩英(温峥嵘 饰)非常不满。但是他表面上不吭声，装作深刻反省的样子。刘闯(常戎 饰)信以为真，在韩英面前为王金标说好话。

胡子爹和乡亲们为了支持赤卫队制造土雷，把自家的铁具都送来了。彭霸天(石小满 饰)发现村里镇水的铁牛不见了，认定赤卫队自己在制造炸弹。彭霸天派出大批手下巡视湖面，找寻开炉化铁的兵工厂痕迹，一发现烟迹就追踪过去。韩英得知彭霸天的主力人马几乎全部下湖清剿，彭家墩兵力空虚之后，当机立断，决定乘虚而入，攻打彭家墩。

此时湖面上升起了无数个发烟点，彭霸天意识到上当了。可是他万万没想到，他的船只还没赶回彭家墩，岸上攻打彭家大院的枪声已经响起。赤卫队携带着自制的手榴弹和地雷直奔彭家墩，他们用地雷炸开彭家大门，很快就攻进大院。

彭霸天见老巢竟再次落入赤卫队之手，他是五脏俱焚，焦灼万分。忙下死令无论如何也要夺回彭家大院。于是，韩英在内，彭霸天在外，一场攻守战激烈地展开。谢十三见有大批的赤卫队前来支援，便带着自己的人马撤出了战斗，一声呼啸，溜之大吉。

彭霸天知道回天无力，在老幺的掩护下逃亡武汉。