赤卫队的几个骨干力量分头发展着队员，迅速壮大了队伍。春生(刘军 饰)在爹娘的逼问下，说出了去保安团抢枪，准备暴动的事。春生爹娘将此事告诉了赵阴阳请求原谅。韩英(温峥嵘 饰)得知后准备提前暴动。赵阴阳派人抓春生去见彭霸天(石小满 饰)，被韩英等人阻止。

众人商议后决定先找地方隐藏起来。韩英带领大家在湖边正式成立了“洪湖赤卫队”。彭霸天花了大把银子收买了谢十三，让他将韩英母亲、及众人家属抓起来。以期打乱韩英刘闯(常戎 饰)他们的行动部署，要求拿枪换人。赤卫队员们得知消息后，刘闯等人建议先杀湖匪营救亲人，再举行暴动。

王金标(杜旭东 饰)则认为彭霸天是在借刀杀人，谢十三绑乡亲们只是为了钱。韩英同意王金标的观点，决定直接打掉彭家大院。并让胡子爹去警告谢十三：若是伤害乡亲们，就是跟共产党作死对头！并决定立刻暴动。赤卫队员包围了彭家大院，以火攻的方式，打下了彭家大院抓到了彭夫人。

与此同时，王金标前去与谢十三交涉，谢十三提出赤卫队打下彭家大院后要分一半。王金标则说现在他说话不算数，不过等到自己说话算数的时候，当初的约定照旧。谢十三给了他一个功劳放了乡亲们。彭霸天跑到了新堤，力请保安团杀回彭家墩，却发现别的湖主也都逃到这里，原来洪湖各镇在县委统一组织下，也都组织了暴动。

面对彭霸天的一再央求，冯团长答应帮这个忙。但以筹备军费为由向彭霸天所要十万大洋。