入夜，尖刀队开始营救韩路辛(张瑜 饰)。当他们来到牢房时却意外发现俘虏们都被金二响(小黑 饰)让人拉到后山去枪毙了。尖刀队掉头直奔后山，庆幸的是在被枪毙的俘虏当中没有发现韩路辛。韩路辛到底是死是活?为完成营救任务，冯梁山(沈晓海 饰)决定继续留在万家庄与土匪周旋，设法寻找韩路辛的下落。

次日结盟大会，当金二响要宣布万老大为联盟的总司令时，却遭到了马耳彪(李忠华 饰)等各路老大的反对。金二响和马耳彪拔枪对峙。冯梁山夺下两人的枪，“两肋插刀”帮助万老大成功的当上总司令。鲁小河(杨蕊 饰)等对冯梁山插自已两刀的用意十分不解，尖刀队内部引发争论。

而此时万老大借机前来看望冯梁山。一是感谢冯梁山帮助他赢得尊位，二是借此试探一下这个从未谋面却对自己历史如数家珍的冯梁山到底是什么来路。在与万老大“虚寒问暧”的较量中冯梁山虽未露出破淀，却意识到万老大狡猾过人。

此时，一直下落不明的韩路辛终于出现，原来他被万老大单独囚禁着。