刘一手(张博 饰)决定不交出名单，但暗示丁成义(冯国强 饰)可以把部队变为红军。刘一手再次暗示丁成义想要名单其实很简单，可用计套出谢志坚(邱士鉴 饰)的名单，丁成义照办。丁成义欲提拔刘一手等众红军为干部，遭到卢焕昌(孙承政 饰)拒绝。谢志坚拿到手令，准备马立马除掉刘一手，谢志坚声称卢焕昌要捕刘一手，下令卢家军包围红军营。

卢家军犹豫，丁成义赶到，气愤要谢志坚去跟卢焕昌对质交代，不料卢焕昌不赞同丁成义的说法，并下令枪毙刘一手。丁成义绞尽脑汁最终保了刘一手一命。日军袭城，丁成义派刘一手其过河夜里偷袭日军。程大号(齐志 饰)欲怂恿刘一手掉队归队，被刘一手断然拒绝。

刘一手说服程大号放弃逃跑，告诉他所谓出关，就是要突破自己的心里的那道关，目前日本人才是真正的敌人！要从和国民党的血海深仇里走出来，从彼此厮杀的仇隙里走出来，走到真正的敌人面前，肩并肩上刺刀，为民族而战。

程大号回心转意，追上部队，决心共同抗敌。