刘伯承(刘之冰 饰)提笔给汪荣华(王嘉 饰)写信。两人相约河边，抒发情意。甘南曲子镇，刘伯承、汪荣华结为夫妻。红军胜利会师。抗日战争爆发。红军改编国民革命军第八路军，刘伯承任第129师师长。单战(杨轶然 饰)不满红军改编，欲回老家种地，被文采儿(丁咛 饰)拉住。

刚从洛川开会回来的刘伯承命单战穿上新军服，说服了他。刘伯承参考日军资料，准备作战。陈庚、李达(赵达 饰)前来汇报抗日誓师工作，刘伯承给予详细指导。第二天，天降大雨，陈庚、李达欲将誓师大会推迟，刘伯承阻止。大会上，刘伯承冒雨宣布了改编命令，下令换帽。

全体将士依依不合取下红军帽，换上青天白日帽。蒋介石派特使前来，刘伯承估计有圈套，让李达出面接见。刘伯承召集陈庚等指挥员上课，讲授打鬼子“五行”战术，让陈庚等人受益匪浅。李达将蒋介石的信交给刘伯承。刘伯承大怒，报告朱德(张京生 饰)。

朱德、彭德怀(姚居德 饰)笑话蒋介石蚊子吃菩萨认错了人。日军向忻口、娘子关发起进攻。毛泽东(王晖 饰)及时调整了战术。129师兵发太行山。黄河渡口，国民党司务官百般推诿，遭刘伯承喝斥，要以汉奸罪论处。司务官慌忙找来船只，让129师渡河。

太原。刘伯承、阎锡山见面。