1943年，刘伯承(刘之冰 饰)、彭德怀(姚居德 饰)夫妇结伴返回延安，参加延安整风运动。刘伯承夫妇终于见到日思夜想的子女刘太行、刘华北。朱德(张京生 饰)家，刘伯承亲自下厨做了担担面，两家人其乐融融。抗日战争结束，蒋介石邀毛泽东(王晖 饰)赴重庆谈判。毛泽东、周恩来(梁春书 饰)紧急召见了朱德、彭德怀、刘伯承等高级将领，面授机宜。

刘华北在延安保育院突遭特务杀害，刘伯承、汪荣华(王嘉 饰)悲痛欲绝。蒋介石利用与中共和平谈判为掩护，从大后方西南、西北调动大军，向华北解放区开进。阎锡山趁机侵占根据地六城。刘伯承、邓小平(史鑫 饰)受命返回晋冀鲁豫军区，部署作战。

上党战役打响。长治敌军长史泽波固守不出，向阎锡山求援。阎锡山派副总司令彭毓斌率部增援。刘伯承命陈庚、陈锡联在长邯大道上将敌军包围。获知敌人有八个师、两个重炮团时，刘伯承再又令陈再道出击，将敌全歼，击毙了彭毓斌。

史泽波见大势已去，率部突围，被俘。上党战役大败，令蒋介石光火，命孙连仲部加速北上，打通平汉路，尽早投入东北战场。刘伯承、邓小平下达平汉战役命令，毛泽东对刘伯承的部署甚为赞赏。