何莜真(王力可 饰)和李从文(王千源 饰)发现几处联络站都被废除，传出的密讯也未收到回音。为了与上峰接触，何莜真铤而走险，枪杀国民党中有名的腐败分子朱营长。何莜真和李从文被捕入狱。何莜真和李从文打的算盘是枪杀营级士官，案件应当上报军委。

这样就可以和直接上级联系。却没想到，贸中市师部的祖成武(邓钢 饰)师长是被杀的朱营长的姐夫。祖成武将案件压下，决定私下处决二人。由于这两天上级来人巡视，祖成武命人后天枪决两人。白孙氏对梅寡妇(周放 饰)说出自己的打算，撮合梅寡妇与吴司令(杜功海 饰)。

梅寡妇佯装羞涩考虑，找到龙九(秦俊杰 饰)，告知他一切，并说出自己计划。借此事把吴司令狠狠得罪一番，让两边反目、让白家上上下下都记恨她。之后，再把自己与龙九的感情关系曝开，让白家赶自己走。何莜真和李从文说服羁押室中看守二人的少尉放两人走，祖成武练兵有方，两人在钻出气窗时被抓住，换到禁锢室看守。

及至第二天天明，上面的特派员前来军营巡查，李从文利用沾湿的衣服拧开窗户上的铁条。何莜真和李从文冲出禁锢室，直奔特派员处，祖成武想杀人灭口，被特派员拦下。何莜真和李从文将密讯交给特派员，请求递交给国民政府军事委员会党务协调中心的余立人余主任(郭秋成 饰)。

江红樱混进邺县，得知鬼子即将开始部署兵力，进行扫荡。根据上级命令，江红樱放下调查邺县中队莫名被歼灭一事，转而进行保护扫荡区群众生命财产安全的行动。梅寡妇的计划也正有条不紊的进行着。吴司令被吓退，白家对梅寡妇极为不满。

梅寡妇与龙九碰面，梅寡妇估计自己一个月内即可脱身。按照李从文和何莜真离开霸下镇预设的任务完成时间计算，当天凌晨十二点是最后期限，过时视为任务失败。余主任接到密电，请求将霸下镇纳入国民党势力范围内。单纯的请求在余主任面前，却是挟天子令诸侯，余主任怀疑霸下镇特工忠诚不在。

十二点，祖成武带着回信来到李从文和何莜真面前，军委回信如下：朱营长遇刺案事实清晰，交由46师自行处置，以慰军心。等候在霸下镇的镇民了解时间已过，任务失败。事关生死，肖岳(王挺 饰)要求镇民转移孩子。沈月红(蒙亭宜 饰)坚决不走，肖岳和沈月红在患难中互相表白。

沈月红分析，孩子的转移只会让上级更加怀疑他们这群特工的忠诚。孩子们留了下来。余主任秘密下达指令给空军特战纵队第十三支队，23时他们将乘坐C46运输机深入敌区、空降于霸下镇北部山地，迅速集结展开行动。行动结束之后，十三支队将在该地区长期潜伏，化身为一支武装山匪，并竭尽可能被伪军招安，以备将来的反攻作内应之需。

此举意味着霸下镇现有特工将被消灭殆尽。即将被处决的李从文和何莜真继续劝说祖成武，李从文算准祖成武急需一场胜利，请求祖成武最后为两人发一封电报给余主任。空军基地中，高处长(魏子昕 饰)将一份报纸拿给余主任。报纸上有一篇关于霸下镇的报道，涉及威胁宝藏的暗语。

而这份报纸有着共产党背景。随后，祖成武发的电报到来，电文是：忠诚不容亵渎。赤裸裸的威胁令余主任震惊之余追悔不已，飞机却于十五分钟前起飞了。