得知学校也被日本人给炸了，姑妈(廖学秋 饰)担心嘉仪的安危，伤心欲绝。福哥让平生和嘉仪换上衣服，又给他们一些钱，让他们离开上海后，自己再找地方，一同的还有福哥朋友的一个孩子。日本人包围了上海，国军这边也有所准备。车离开了上海的边境，平生，嘉仪还有那个叫小三(王鹤宇 饰)的孩子，也四处漂泊。

赵擎(张若昀 饰)一腔热血准备参军，保卫自己的国家。曾玉(韩丹彤 饰)劝阻他不让他去，可是她怎么明白好男儿志在四方，现在正是国家需要他们的时候，是时候站出来为自己的国家，为自己的人民而战了。曾玉也只能默默的祝愿他了。本来好好的上海，只因一天，所有的一切都变了。

平生一行人漫无目的，四处辗转。这天早上小三捉来一些老鼠烤好了给平生和嘉仪吃，可是却遭到他们的恶心。小三一怒之下独自一人离开了，去实现自己打日本鬼子的抱负。嘉仪提出回丫山镇的建议，目前他们也只能这样了。日本人集结大量战舰在淞沪，行势步步紧逼。

叶江天(涂松岩 饰)这边也命令部下密切关注日本人的动向，同时还不忘关心在上海的嘉仪。为了躲开日本人，平生他们两个人走崎岖的山路，一路奔波着向丫山镇进发。晚上他们来到一个山村落脚，整个村子里早已空无一人啦。嘉仪也脱掉了那身男人装，平生为她洗着飘逸的秀发，忍不住亲了上去，就在平生有进一步举措的时候，嘉仪推开了他。

姑妈这边还在担心着嘉仪的安全。她想找叶江天帮忙，可是远水救不了近火啊。晚上嘉仪靠着平生就这样睡着了。早上平生留了一个字条便出去找东西吃了，遇到了一位大妈，大妈的一句话让平生明白了些什么“这是自己的家，为什么要离开自己的家呢”？

日本人已经开进了村子里，回来的时候正好碰到了一大队的日本人带着一些中国人其中还有闵师傅(舒耀瑄 饰)(舒耀瑄 饰)和瑞棉。这些日本人把中国人带到一片空场地，集体枪绝。嘉仪这边也有一队的日本人走了过来，还好她藏了起来，这才躲过一劫。

平生一路跟着他们来到空场地，他躲在暗处，再也看不下去冲了出去。这时正好红军也过来了还有小三，救了他们。不幸的是闵师傅还是中弹了，临走的时候闵师傅将瑞棉托付给平生。小三也跟平生说起了这几日的经历。他本来想去参加队伍抗日的，可是人家嫌他小，不让他去。

平生把瑞棉安顿好后，就去找嘉仪了，此刻的嘉仪生死未卜，他不能丢下她一个人不管。想起过往有嘉仪的每一个场景，他再也不能平静下来。早上睁开眼一看发现平生并不在身边，瑞棉有点失落，发疯似要找平生。不可能让她一人女孩子家出去吧，多不安全！

小三只好出去寻找平生啦。平生来到走之前嘉仪呆的地方，希望能够寻找到嘉仪。可是并没有找到的身影，甚至一丝有关嘉仪的线索。嘉仪已经一个人离开了这里。闵师傅的死对瑞棉来说是个不小的打击，瑞棉神志变得有些模糊。

想起那日平生不肯上火车的情境，是平生害得自己连家都回不去的。瑞棉趁平生出去的时候，一个狠心将自己的长发给剪了下来。还好平生即时看见了阻止了这一切。看着一地的头发平生的心里很纠结。而瑞棉也质问平生为什么不肯答应闵师傅娶她？

这一切都是为什么呢？