王平章不断地拖延时间，陆有为江湖经验不足，也陪着他东拉西扯，等他们拿到钱出门时，高祥带着早就埋伏着的警备队冲出来，对他们射击。陆有为逃到染坊被日军围剿。就在这时，把这一切看在眼里的张得海撞倒高祥，陆有为他们逃走，但张得海被抓住。

高祥回到警备队审讯室准备审讯张得海，被人叫了出去，原来是高祥的师父岳皓龙(杨宝龙 饰)，他来让高祥放了张得海。正说着，黑木隆(崔钟 饰)进来了，与岳皓龙暗暗比试一番，最终落败，想要杀岳皓龙，被高祥劝阻，高祥为张得海担保不是抗日分子，黒木隆勉强相信。

聂天鸣(朱泳腾 饰)等救下一个新四军侦察员，侦察员告诉聂天鸣是吉田干的，吉田还杀了另外的侦察员。聂天鸣集合众人，去探探吉田的底。黑木隆进入吉田道场，白三偷听到黑木隆让吉田跟岳皓龙比试的消息，被进来的浪人发现，众人急忙逃出，发现是吴影偷闲在一旁吸了烟，出现失职的情况。

回到山寨，吴影不断的打哈欠，引起了柳婵、海里清(张明明 饰)的怀疑，两人跟着他下山查看吴影到底出了什么事……