日军希望马德望(张页石 饰)出面策反新四军连长崔大昌，需要马德望去刘家洼一趟。游击队员跟踪秦玉兰，发现她购置皮箱，看样子是要出远门。海里清(张明明 饰)和柳婵绑架了秦玉兰，逼问他马德望的行踪。秦玉兰迫于无奈，只好供出马德望要去刘家洼一事。

马德望怀疑秦玉兰被人控制，向黑木隆(崔钟 饰)求助，怎料黑木隆执意要马德望按原计划行事，秦玉兰他会去找。马德望愤怒，知道黑木隆只是想利用自己，但唐川(岳跃利 饰)却另有所想。白三游击队员跟踪马德望及唐川，到半路进行刺杀，才发现中计。

而真正的马德望已经赶赴刘家洼。游击队员发现马德望和唐川使了调包计，于是分头去追。苗香儿(王馨可 饰)和柳飞中了唐川的埋伏，柳飞被飞刀打伤，苗香儿被唐川作为人质，柳飞只好跑去通知队长救人。白三在林中搜索，愕然发现苗香儿被吊在了树上，被唐川戏弄，才得知苗香儿已成为人质。

白三着急，一心想救苗香儿，唐川提出交换人质，白三也欣然同意，并命令蔡彪把自己绑起来，和苗香儿交换。苗香儿感动，与白三的恩怨得到化解。没想到就在交换的途中，唐川突然变卦，伤了蔡彪，要杀白三。千钧一发之际，吴影出手相救，三人终躲过一劫。

但苗香儿依然被唐川控制，众人不敢妄动……