贾九(小沈阳 饰)和赵飞龙、李细粮关在一个牢里，三人惺惺相惜拜了把子。宋云飞(王佳宁 饰)带领二龙山的兄弟们决定下山营救赵飞龙，他们巧妙的用马车装着武器蒙混进城。另一方面，倪进财(王刚 饰)找在侦缉队工作的倪志仁(孙小飞 饰)做工作释放贾九，倪志仁却趁机向老爷子狮子大开口，并且做出毒辣决定，拿到钱后找人在狱中做掉贾九。

倪志仁不但以救贾九为由跟倪进财要钱，还不断调戏杏花(翟星月 饰)。倪志萍(毕畅 饰)进监狱看贾九，贾九冲着赵飞龙和李细粮吹牛，表达出自己对倪志萍的爱情。倪志仁找到葛队长出金条要求暗中做掉贾九，不知真相的贾九高兴的跟着葛队长的人走进了空牢房才发现自己有危险，立马求饶。

眼看对方欲下手之际，飞云堡的土匪及时赶到，救下了贾九。混乱之际，大家都忙着打鬼子，忽略了赵飞龙，众人逃出之后才发现贾九背出来的是李细粮的尸体，而不是赵飞龙。因为遭到埋怨，贾九被迫离开了宋云飞的队伍。川崎介之带日军赶到侦缉队，面对残局他气愤不已，一枪击毙了擅离职守的葛队长，倪志仁无意发现了先前战斗中被打昏躲在墙角里的赵飞龙，倪志仁立刻向日本人邀功，得到了侦缉队队长的位置。

倪志萍在日本陆军医院做医生，佐藤依男(李印 饰)赶往医院看望伤亡士兵，见到倪志萍，佐藤依男告诉了倪志萍贾九被救走的消息。倪志萍立刻通报了冰城的地下抗日组织。