马骏带人抢劫运钞车，一时间枪声大作。守侯在外面的警察果然全都被吸引过去。沈素珍(秦雪 饰)乘机潜进情报所并拿到了情报。不过这时候情报所里的守卫也是全体出动，戒备森严。楚香雪(孙菲菲 饰)无意撞见沈素珍，她不动声色地保护了沈，还故意暗示她一条逃生的通路。

沈素珍带着情报成功出逃，并将情报顺利的发回给重庆方面。李丙元(马德钟 饰)为了妹妹保护梁冬哥(孙耀威 饰)，不惜违抗山田的命令准备将楚立言(鲍大志 饰)杀害。但是他没想到负责最后行刑的小峰早就受了李曼娥的嘱托要不惜一切代价救出楚立言。小峰瞒过李丙元，将楚立言的“尸体”悄悄运了出去。

梁冬哥却以为李丙元抓住自己的手向楚立言开的那一枪已经致命。梁为此痛苦不已，誓要杀李丙元报仇。李婉(周庭伊 饰)夹在当中倍感委屈，两个都是他最爱的人却成了势不两立的仇敌，她悲痛欲绝。沈素珍死里逃生回到家里，却发现夫人王芷芸一大早又踪迹皆无。

原来王带着许多的钞票去见那个拍她裸照的人，她决心不管花多少钱都要彻底了断这件事了。沈素珍秘密跟踪发现了王芷芸。这时，梁冬哥与楚香雪意外重逢，两个人都对对方的神秘身份产生了新的怀疑。梁冬哥率先敞开心扉，道出了自己的秘密并请求楚香雪代他向上级提出加入组织的申请。

楚香雪心里很是高兴，终于可以和梁冬哥顿释前嫌并肩作战了，但谨慎的她告诉梁她只负责带话，至于结果如何完全要听上级的指示。在约定的茶楼里，王芷芸意外撞见了故交邵恕安(李国华 饰)，却被沈素珍以为两个人有秘密交易。而真正打算用裸照威胁王芷芸说出唐浩峰(吴京安 饰)秘密的李曼娥却因害怕被邵恕安看见而悄悄离开了。

邵恕安乘机试探王芷芸，王却为了保护唐浩峰一点口风都没有露。楚香雪找到“穿山甲”和“老板”邵恕安，向他们汇报了唐浩峰在情报会议前后的表现，以及沈素珍进来取情报的事情，由此判断唐一定是国民党的卧底。邵恕安点头，决定利用好唐浩峰这个举足轻重的人物。

楚香雪又把梁冬哥的情况做了汇报，没想到却遭到了邵的激烈批评，并且指出楚香雪这是泄露了组织机密，犯下了严重错误；但是邵又做出合理建议，让她说服梁冬哥利用李婉的感情打进特工部内部卧底，而且只要她还相信梁，那么这样做是很有必要的。

同时邵恕安也提醒她现在许多的传言都说是梁冬哥投靠日伪做了奸细，还亲手杀死了楚立言。楚香雪闻听，犹如五雷轰顶。震惊上海的“亲善同盟会”爆炸案几个凶手死的死、逃的逃，根本没办法向上面交代，藤沢和山田为了自保终于决定让李丙元做替罪羊将其抓捕。

邵恕安审时度势，判断李丙元这回少不了吃苦，但日本人不会真动他，一定还有他东山再起的时候。