唐浩峰(吴京安 饰)悲壮上路，没想到刚刚驶出家不远就遭到了追兵堵截。正是宋介带人假戏真做。王芷芸吓得花容失色。唐浩峰携妻叛逃做汉奸的消息成了所有报纸的头条。楚立言(鲍大志 饰)义愤填膺，扬言如果唐浩峰真的来了上海，他要抢在第一个杀了这个大叛徒。

楚香雪(孙菲菲 饰)和梁冬哥(孙耀威 饰)回想起城防计划泄密案的时候唐浩峰一副忠心爱国的模样，却也对这个消息将信将疑起来。楚立言故意向侄女透露梁冬哥已有女人的消息。山田连夜发电报要求远东高级情报所派专人来上海鉴定这份名单的真伪。楚香雪因为邵恕安(李国华 饰)的“翻牌”，不但解除了日伪对她的怀疑，反而让藤沢大佐和山田大使都对她的勇敢和智慧大加赞赏，山田更向邵恕安提出要将楚香雪收编到自己的情报所里工作。

邵恕安顺水推舟，派遣楚香雪打入山田身边。楚立言再次软硬兼施逼梁冬哥做卧底打入李丙元(马德钟 饰)的特工部，更不惜抬出楚香雪，说她如果有一天知道梁冬哥为了民族大义冒死做卧底的话一定会更爱他。梁冬哥终于被说服。唐浩峰、王芷芸和沈素珍(秦雪 饰)三人乔装打扮，一路上经过血雨腥风终于踏上了开往上海的火车。

王芷芸劝丈夫投靠表哥王乃争(赵煊 饰)，唐浩峰让她不用担心。国民党方面为了造势不断追杀叛徒唐浩峰，让沪二区区长马骏再布置一场刺杀行动。马骏又把这个任务交给了楚立言和梁冬哥，并对行动提出了诸多要求，楚立言只好照办。梁冬哥跟踪楚香雪，被楚发现。

两人坐下喝茶，都把藏在心里的不少疑问吐了出来。虽然有很多秘密还是不能说透，但两人之间的隔膜顿时少了许多。两个年轻人都为对方的成长和相互理解而欣喜。载着唐浩峰三人的火车驶进上海站，楚立言和梁冬哥已在站台埋伏准备动手。

唐浩峰为保护妻子，命沈素珍护送王芷芸提前出站。