山洞里，小队长心中有事，神色不安，马成龙(王学兵 饰)从他的神色上产生怀疑，又在装甲车里看见掉在一边的授话器，立刻明白他们的行踪已经暴露。马成龙不动声色，让陈山东看住小队长，他设法尽快通知王西华。大垭口守备官史村带着一群日军，请求名伎田中樱子唱一首歌曲，王西华说田中小姐受了风寒，不能唱，众日军思乡之情大起，唱起了民歌《北国之春》。

马成龙悄悄告诉王西华，我们已经被鬼子发现，必须马上离开。王西华从史村口中问出了日军炮群设在滚龙坡。小队长发现特遣队有离开的迹象，欲把马成龙他们揭穿，被陈山东杀死，马成龙等人乘装甲车冲出大垭口阵地，日军在后紧紧追赶，得到命令的木村行动队也赶到这里，特遣队不顾一切朝跟汤姆预定的会合点赶去。

韩世贵(宋运成 饰)驾装甲车拚命想甩掉追来的日军，关键时刻汽油用光。追兵越来越近，马成龙无奈，命令大家弃车上山。汤姆、大个子、猴三儿带着田中樱子从小路朝大垭口赶，樱子走不动了，猴三儿想杀掉日本女人，汤姆不许，说是对她要有人道主义，汤姆决定暂时休息，却正碰上逃出大垭口的马成龙他们。

汤姆等人掩护马成龙等人上山，田中樱子看见日军，突然摆脱大个子向山下冲去，大喊着她是田中樱子。山下的日军向她开枪，大个子冲出想救回田中樱子，被日军打死。猴三儿恨恨地向日军开火。第八军何军长听见大垭口传来激烈的枪声，判断是特遣队遇到麻烦，命令炮兵向大垭口日军阵地开炮，策应特遣队。

史村听见大垭口方向传来炮声，担心中国军队会攻击大垭口，带着手下日军撤回。