当虎头(时光 饰)与磨刀人(王海 饰)接头时，王连举(何政军 饰)发现埋伏在外的日本兵，他终于良心发现，为了给虎头争取时间逃走，向敌人开枪，最终被鬼子杀死。李铁梅(王力可 饰)带着牛飞龙(施展 饰)在调车场拿到密电码，但被暗探发现，于是在调车场展开搏斗，鸠山(马少骅 饰)得到消息迅速带人包围了调车场。

李铁梅和牛飞龙无路可退，跑进了机车修理库，化妆成修理工人。鸠山已带人追到，用所有工人的生命威胁李铁梅交出密电码，李铁梅为救工人们，舍生取义。眼看李铁梅要被鸠山杀害，牛飞龙开着机车来救她。慧莲也为了救铁梅，与敌人同归于尽。

牛飞龙开着机车冲向鸠山乘坐的机车，铁梅带着满腔的仇恨打死鸠山。铁梅将密电码安全地送到游击队，开始了新的革命历程……