日军总部命令阿南惟畿夺取长沙。薛岳(张丰毅 饰)密见第4军、第74军军长王耀武(程杰 饰)和欧震(卫羽 饰)，约定表面遵从统帅部命令大张旗鼓南下，实际配合九战区准备第三次长沙会战。九战区全力备战，彭中华(佟瑞欣 饰)建议收网抓捕陈明韵(王嘉 饰)(王嘉 饰)等日特，敌人发报不及，带上电台仓皇出逃。

波田和陈明韵乔装老夫妇逃脱，乘渡船来到岳麓山，却被正在渡口的吕慧(斯琴高娃·南吉 饰)认出。波田、陈明韵杀害吕慧，被随后赶到的周咏莲等击毙。