岳开山回去向张秉奇汇报消息，告诉张秉奇凤凰寨不会和国军合作。郝山水(王挺 饰)趁机逃跑了，他回到凤凰寨找到施礼青(崔波 饰)，告诉施礼青他要拿回留在凤凰寨的那些红军写给家属的信。施礼青借酒消愁，心里百般思念挂念郝山水出现在自己面前，施礼青问他当初的选择，郝山水的回答让施礼青心寒，这时查大虎出现了，他责怪郝山水为什么还要回来，为了替他送信还牺牲了凤凰寨的兄弟，还把施礼青弄得魂不守舍，他告诉郝山水凤凰寨不欢迎他，让他立即离开凤凰寨。

国军派来的两位特务的失踪引起了张秉奇的注意，两位国军的失踪让他没有办法向上级领导交代，所以必须找到他们，张秉奇怀疑到了萧大涛打死的两个“土匪”。便来找萧大涛了解情况，探探口风，让他一同帮忙寻找两位失踪的国军人员，实则是想看萧大涛的反应。

萧大涛应付了张秉奇之后回家赶紧和父亲萧国松想办法解决这个事情。他们决定联系莲花堂的鬼脸七一起解决这个问题。萧大涛来到莲花堂和鬼脸七、滚动龙商讨解决办法，准备解决这两个国军问题。施礼青的父亲施省吾(李立群 饰)提醒施礼青不能轻易的放好山水离开，因为他要带走的文件和发电机有可能暗藏着国军和红军之间的秘密，不能轻易让郝山水走。

郝山水准备离开凤凰寨，却被查大虎等一伙人扣留了下来，让他闯三关，要走就堂堂正正的走出凤凰寨。