斋藤(李卓霖 饰)来找马县长，马县长又给自己准备好了棺材，说自己宁死不做汉奸，斋藤劝马县长不要太固执，马格文(牛飘 饰)宁死不屈，被鬼子带走了。罗团长(杜玉明 饰)向谭俊(乔鹏樾 饰)表示感谢，但也对于赵连长的死表示愧疚，谭俊让他不要想太多，修整部队准备找鬼子报仇。

战士回来报告谭俊，马县长应该还活着，让鬼子关起来了，具体关在哪就知道了，谭俊说想办法救他。马县长受尽了鬼子的酷型，但是没有屈服，最后马县长说自己受不了，同意去跟百姓开会。斋藤逼着马县长替自己办事，管理好繁昌的百姓，要不然鬼子就亲自管理，到时就会有很多他不想看到的不好的事情发生了。

鬼子向百姓们说，日本人不会伤害大家，是要建立大东亚共荣圈，让大家不要抵抗。马县长痛苦的跟百姓们说，我们的繁昌让鬼子占领了，不能忘记南京大屠杀，只要有一个人就要跟鬼子拼到底，斋藤恼羞成怒的开枪打死了马格文，并让鬼子把他厚葬。

斋藤让手下命令士兵不可以骚扰城中的百姓，要让老百姓知道日本人是正义之师，所以放弃抵抗，要得到百姓的支持才可以好好跟新四军打仗，才可以取得胜利。