叶宇飞(郭广平 饰)从别动队员的口中套出了何琳(甄锡 饰)的窝藏据点，便立刻与许东(李飞 饰)带领武工队前去追捕。双方在郊外开战，何琳身边的别动队员被悉数击毙，何琳退回据点躲藏。武工队正要包围据点，何琳却挟持着一个看似叶雅颖(吕佳容 饰)的人出现，逼叶宇飞自尽。

许东一枪打伤何琳，“叶雅颖”奔许东而去，许东这才发现“叶雅颖”是假的，许东被打伤。叶宇飞老四(王海豪 饰)追进据点，发现何琳已经点燃大批炸药，好在叶宇飞和老四及时逃脱，而据点则被彻底炸毁。回到城里，叶宇飞得知何琳仍然没死，并很有可能潜伏进了城中。

何琳在城中东躲西藏，最后狼狈躲进了怡红院。在怡红院安顿之后，何琳乔装上街，探到了解放军即将进城的消息。翠玉探望许东，向他和叶宇飞提起怡红院里又出现个新的姑娘，很不正常。叶宇飞联想到此人很有可能是何琳，便派老四带人去试探。

老四潜入怡红院，发现果真是何琳，并立刻回报。老李(何政军 饰)下令活捉何琳，叶宇飞带领武工队紧随而来，但却被何琳跑了，并且叶宇飞发现，何琳携带的是一支狙击枪，他意识到情况非常不妙。第二天，何琳化妆成老太太，混入迎接解放军的队伍。

叶宇飞和武工队员们在迎接队伍中仔细搜索。很快，解放军队伍开始进城了，全城人民沉浸在一片欢腾之中，锣鼓喧天，鞭炮齐鸣，何琳来到一处旧宅中，组装好狙击枪，瞄向了解放军队伍。叶宇飞追踪而来，与何琳一番搏斗，打掉了她手里的狙击枪，制伏了何琳，取得了潜伏名单，但何琳趁其不备，将一把尖刀刺进了叶宇飞的胸膛……叶宇飞开枪击毙了何琳，在赶来的老四的搀扶下，走向窗边，看着那片欢腾景象，露出了笑容。

1949年12月27日，成都这座千年古城和平解放。