很多年前。刚进警察局的范学军和同事一起去追查假钞的的案子，前一秒二人谈笑风生，下一秒老韩便死在了车祸下。张矿(李九霄 饰)去找狗哥(段博文 饰)聊天拖延时间，狗哥让他陪自己打几把麻将消磨时间，让刘明(蒋龙 饰)借机进入狗哥房间把假钞换回来。刘明借机溜了进去，无意中打开了一间暗门，进入了狗哥办公室。

麻将桌上，狗哥说想要杂技团那块地，张矿表示这件事自己做不了主，一来二去拖延着时间。刘明在房间里正打算行动，兄弟二人悄悄翻窗跑了进来，不小心打开了音响，引起了狗哥他们的注意。狗哥一众人等一拥而上，发现两兄弟踪影后追着他们跑，而这其中的刘明和张矿一脸纳闷，连忙又借助暗门离开。

狗哥他们打架的时候，范学军等警察到了，几人都被聚众闹事的名义抓走配合调查了。范学军抓狗哥来的目的是为了常发，而一边的刘明和张矿拿到了狗哥手里的伪钞，没想到加起来居然整整有一百万，二人查了一下法律，突然开始绝望了。

志叔(王志文 饰)来到马戏团看到有小朋友闹着要去喂大象，被工作人员拦在外面，志叔察觉到不对劲，连忙让人去找找灰哥，没想到灰哥果然不在了，看来杂技团这个地方很快要成为是非之地了。志叔来找袁父，说要赞助他们烦心杂技团，又问起灰哥的下落，袁父见瞒不住，只能说出灰哥走丢的事实。

这时，范学军带着村民上门，他发现了灰哥的下落，因为灰哥把他的玉米地踩坏了，开口就要钱，志叔财大气粗，解决了这件事情，范学军也立马出发去寻找灰哥的下落。走的时候，志叔也同意了张矿的想法，把马拉松开幕式放在杂技团搞，也算是让他们风风光光的落幕。

张矿和刘明来到杂技团，一个抱着袁媛(马吟吟 饰)说了一堆莫名其妙的事情，一个抱着秋秋哭了很快，袁媛听到张矿开口管自己要之前的五万块钱，立马气冲冲把钱从抽屉拿出来扔给他，一分都没动！张矿和刘明什么也没说，拿着假钞跑去了警察局，刘明哭哭啼啼的，而张矿抱着必死的决心去了警察局，没想到刚要踏进去就被志叔叫住了。

志叔说前两天组委会也收到了假钞，让他放心把假钞交给自己处理，张矿便放心地把假钞丢下开心离开。志叔没有离开警察局还送了范学军一些水果。常发的手机修好后，范学军便打给了通讯录一个叫老板的人，却听到了崔黑妹和吴老的对话。

袁父决定把杂技团交给志叔，这是最稳妥的办法，也不会拖累袁媛，张矿觉得这是个很好的办法，二人还约定好暂时不把这件事告诉袁媛。回到家，张矿告诉父亲自己把马拉松的开幕式定在了杂技团，但张父并不希望他胡乱搞，尤其不要牵扯到杂技团。